Zmena spoločníka v s. r. o.: Ako ju vybaviť s elektronickým podpisom

Obsah článku

Zmenu spoločníka v s. r. o. môžete vykonať prevodom obchodného podielu na inú osobu. Táto osoba môže byť už spoločníkom v spoločnosti, alebo môže ísť o úplne inú osobu stojacu mimo firmy. Priblížime vám, čo všetko budete potrebovať pri prevode obchodného podielu na inú osobu, ako aj to, ako celý proces zvládnete online pomocou kvalifikovaného elektronického podpisu a kvalifikovanej časovej pečiatky.

Čo potrebujete pri prevode obchodného podielu v s. r. o. na inú osobu?

Obchodný zákonník definuje obchodný podiel ako súhrn práv a povinností spoločníka a im zodpovedajúcu účasť spoločníka v spoločnosti. Každý spoločník v s. r. o. môže mať len jeden obchodný podiel. Tento obchodný podiel však môže počas svojej existencie zmeniť svojho majiteľa, a to aj viackrát.

Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel v s. r. o.:

• na iného spoločníka v tejto spoločnosti,
• na inú osobu stojacu mimo spoločnosti.

Poznámka:

Ak chcete previesť obchodný podiel na inú osobu stojacu mimo spoločnosti, musí byť splnená podmienka, že takýto prevod obchodného podielu umožňuje vaša spoločenská zmluva. V spoločenskej zmluve môže byť zároveň zakotvená aj podmienka, že s prevodom obchodného podielu na inú osobu musí súhlasiť valné zhromaždenie spoločnosti.

Ak ste svoj vklad do s. r. o. ešte nesplatili a chcete previesť svoj obchodný podiel, je dôležité myslieť aj na to, že v zmysle zákona ručíte za splatenie vkladu osobou, na ktorú obchodný podiel prevádzate.

Pri prevode obchodného podielu budete potrebovať nasledovné:

Písomné zmeny v zakladateľských dokumentoch

Pri prevode obchodného podielu sa vo firme bežne mení aj názov alebo sídlo spoločnosti, konateľ, predmety podnikania a iné údaje. Všetky tieto, ako aj mnohé ďalšie zmeny, je potrebné písomne zohľadniť v zákonom predpísaných prílohách (zakladateľských dokumentoch a iných prílohách).

Písomná zmluva o prevode obchodného podielu

Pri prevode obchodného podielu je vždy potrebné vypracovať písomnú zmluvu o prevode obchodného podielu a podpísať ju prevodcom aj všetkými nadobúdateľmi. V zmluve nesmú chýbať informácie o splatení vkladu ani informácia o tom, že nadobúdateľ pristupuje k zakladateľskej listine alebo spoločenskej zmluve v plnom rozsahu.

Súhlas valného zhromaždenia spoločnosti

Ak spoločenská zmluva stanovuje, že na prevod obchodného podielu je potrebný súhlas valného zhromaždenia spoločnosti, je nevyhnutné tento súhlas získať. Ak je súhlas potrebnýa nemáte ho, alebo vám ho valné zhromaždenie neudelí, obchodný podiel nie je možné previesť. Túto skutočnosť je vhodné overiť už pri zakladaní spoločnosti alebo pri vstupe do existujúcej spoločnosti.

Formálne náležitosti

Všetky zakladateľské dokumenty a iné zákonom predpísané prílohy k návrhu na zápis prevodu obchodného podielu a iných zmien v spoločnosti musia obsahovať vlastnoručné a úradne osvedčené podpisy relevantných osôb.

Návštevu matričného úradu alebo notára si však môžete ušetriť, ak disponujete kvalifikovaným elektronickým podpisom (KEP) a kvalifikovanou časovou pečiatkou.

Prečítajte si aj užitočné informácie o tom, pri akých ďalších zmenách v s. r. o. vám uľahčí prácu kvalifikovaný elektronický podpis a kvalifikovaná elektronická pečiatka.

Tip:

Prevod obchodného podielu môže byť aj bezplatný. Ak sa však prevodca a nadobúdateľ dohodnú na kúpnej cene, táto cena musí byť uvedená v písomnej zmluve o prevode obchodného podielu. V zmluve je zároveň potrebné uviesť aj spôsob úhrady dohodnutej ceny.

Keď budete mať vypracované všetky prílohy k návrhu na zápis zmien do Obchodného registra SR (zmenu názvu, sídla, konateľa, spoločníka, vyhlásenia spoločníka podľa zákona, podpis konateľa a iné) a budete ich mať podpísané kvalifikovaným elektronickým podpisom akvalifikovanou elektronickou pečiatkou, môžete podať návrh na zápis zmien do Obchodného registra SR.

Podanie zmeny spoločníka v s. r. o. môžete vykonať sami, alebo na tento úkon splnomocniť inú osobu, ktorá má nainštalovaný príslušný softvér. Plnú moc je potrebné podpísať kvalifikovaným elektronickým podpisom a kvalifikovanou elektronickou pečiatkou.

Celý proces tak zvládnete kompletne digitálne, a to bez návštevy notárskeho alebo matričného úradu a bez nutnosti mať nainštalovaný príslušný softvér.

Poznámka:

Účinky prevodu obchodného podielu v s. r. o. nastávajú dňom doručenia písomnej zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, prípadne neskôr, ak je tak uvedené v zmluve o prevode obchodného podielu. Zápis do Obchodného registra má už len tzv. deklaratórny charakter, teda potvrdzuje váš zámer a cieľ previesť obchodný podiel. Bez tohto zápisu však celý proces nie je kompletný, a to aj napriek deklaratórnej povahe zápisu.

Elektronický podpis na pár klikov

Keď začnete prechádzať webovú stránku NFQES a ešte ste sa tejto téme nevenovali, zistíte, že existuje viacero druhov elektronických podpisov s rôznou právnou silou. Inými slovami, čím väčšia je právna sila podpisu, tým záväznejšie dokumenty môžete  daným e-podpisom podpisovať.

Na podpisovanie príloh k návrhu do Obchodného registra SR v prípade zmien realizovaných v s. r. o. musíte disponovať kvalifikovaným elektronickým podpisom a kvalifikovanou elektronickou pečiatkou.

Tieto dva nástroje v praxi nahrádzajú vlastnoručný podpis vykonaný v konkrétnom čase (dátume).

Ako získať kvalifikovaný elektronický podpis a kvalifikovanú elektronickú pečiatku?

1. Online žiadosť: Vytvoríte si žiadosť o kvalifikovaný elektronický podpis a kvalifikovanú elektronickú pečiatku na našej webovej stránke: zone.nfqes.com.
2. Osobná návšteva (len raz): Dohodnete si termín osobnej návštevy a dostavíte sa na registračnú autoritu.
3. Doklady totožnosti: Predložíte predpísané doklady totožnosti a uhradíte poplatok za poskytnutie kvalifikovaného certifikátu a pečiatky.
4. Certifikát a pečiatka: Následne získate kvalifikovaný certifikát a elektronickú pečiatku.
5. Podpisovanie dokumentov: Potom už môžete dokumenty jednoducho nahrávať a podpisovať:

• nahráte dokument, ktorý chcete podpísať,
• zvolíte možnosť kvalifikovaného elektronického podpisu a kvalifikovanej časovej pečiatky,
• dokument podpíšete doslova dvomi klikmi.

Tip:

Podpísané dokumenty máte prehľadne uložené na jednom mieste v elektronickej schránke na online platforme NFQES a môžete sa k nim kedykoľvek vrátiť. rácu s dokumentmi urýchľuje aj možnosť hromadného odosielania dokumentova ich prehľadná archivácia.

KEP – kvalifikovaný elektronický podpis môžete získať už za 18 eur na rok.

Zmena spoločníka v s. r. o. bez zbytočnej administratívy

Zmena spoločníka v s. r. o. je administratívne náročný proces, no pri správnom postupe ho zvládnete aj bez osobných návštev úradov. Kvalifikovaný elektronický podpis a kvalifikovaná časová pečiatka vám umožnia pripraviť, podpísať a podať všetky potrebné dokumenty online, rýchlo a v súlade so zákonom.

Ak máte dokumenty správne vypracované a splníte zákonné podmienky, elektronické riešenie vám výrazne ušetrí čas aj náklady a zjednoduší celý proces zmeny spoločníka v spoločnosti.