Elektronický podpis pri zlúčení s.r.o. – ako na to krok za krokom

Obsah článku

Zlúčenie spoločností s ručením obmedzeným (s.r.o.) je pomerne zložitý právny proces. Vďaka moderným technológiám ho však možno zvládnuť aj pohodlnejšie – elektronicky, z kancelárie alebo dokonca z domu. Jedným z kľúčových nástrojov, ktorý túto zmenu umožňuje, je elektronický podpis a časová pečiatka.

V dnešnom článku sa pozrieme na to, ako elektronický podpis a časová pečiatka funguje pri zlúčení s.r.o., čo všetko nimi môžete podpísať a na čo si dať pozor, aby ste celý proces zvládli rýchlo, bezpečne a v súlade so zákonom. Ak zvažujete fúziu firiem, tento prehľad vám priblíži, čo vás v tomto procese približne čaká.

Fúzia (zlúčenie) s.r.o. – právny rámec

Hlavným cieľom každého podnikania je jeho prosperita, rast a expanzia. Podnikanie je dynamický proces, v ktorom sa podnikateľ musí prispôsobovať rýchlo sa meniacemu prostrediu a dopytom. Pritom musí hľadať nájsť riešenia, ktorú mu pomôžu udržať alebo rozširovať jeho činnosti. Aj za týmito účelmi sa viacerí podnikatelia niekedy spájajú.

Jedným z praktických prípadov, prečo v súčasnosti mnohí podnikatelia uvažujú o zlúčení svojich vlastných viacerých s.r.o., je aj snaha o legálne zníženie daňového zaťaženia. Tento spôsob optimalizácie je bežnou praxou a je plne v súlade so zákonom.

Fúzia (zlúčenie) s.r.o s inou spoločnosťou s ručením obmedzeným je proces, pri ktorom dochádza k zániku jednej alebo viacerých s.r.o. (bez likvidácie) a imanie týchto obchodných spoločností prechádza na novú alebo už existujúce spoločnosť s ručením obmedzeným. Táto firme sa následne stáva ich právnych nástupcom. Fúzia alebo zlúčenie s.ro. je dobrovoľným zákonným spôsobom zrušenia spoločnosti s ručením obmedzeným.

Od 1.3.2024 prešla oblasť zlúčenia s.r.o. významnou novelizáciou a v súčasnosti upravuje túto problematiku zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len ako „zákon“). Tento zákon vo svojom ustanovení § 2 definuje, že premena je fúzia spoločnosti a fúzia je zlúčenie spoločnosti.

V zmysle zákona sa môžu zlúčiť len dve spoločnosti s ručením obmedzeným. Výnimkou z tohto pravidla je možnosť zlúčenia s.r.o. a jej premeny na akciovú spoločnosť, jednoduchú akciovú spoločnosť alebo družstvo.

Projekt premeny a podanie do Obchodného registra SR

Medzi významné legislatívne zmeny, ktoré platia od 1.3.2024, patrí aj nahradenie zmluvy o zlúčení tzv. projektom premeny. Ustanovenie § 7 zákona ukladá podnikateľom povinnosť vypracovať návrh projektu premeny. Tento projekt sú v prípade fúzie povinní vypracovať spoločne štatutárni zástupcovia participujúcich firiem.

Zákon tiež vyžaduje pre vypracovanie návrhu projektu premeny splnenie tzv. všeobecných náležitostí uvedených v § 8 zákona a aj osobitných náležitostí platných pre spoločnosť s ručením obmedzeným, prípadne inú formu, s ktorou sa zlučuje.

Riadne vypracovaný projekt premeny musí následne obchodná spoločnosť zverejniť v Zbierke listín alebo Obchodnom vestníku, a to spolu s oznámením o uložení návrhu projektu premeny do Zbierky listín alebo v Obchodnom vestníku na dobu minimálne 1 mesiac pred konaním valného zhromaždenia, kde sa bude rozhodovať o schválení projektu.

TIP:

Novinkou pre podnikateľov je aj možnosť zrušenia už schváleného projektu premeny, ak si to medzitým podnikatelia z akéhokoľvek dôvodu rozmyslia a nájdu iné vhodnejšie riešenie požadovanej situácie. Zrušenie projektu premeny však možno realizovať len do chvíle, kým je podaný návrh na zápis premeny obchodných spoločností do Obchodného registra SR.

Štandardnými prílohami projektu premeny sú návrh novej spoločenskej zmluvy a stanov novej spoločnosti, ktorá vznikne. Všetky tieto dokumenty a potrebné prílohy môžu podnikatelia podpisovať aj kvalifikovaným elektronickým podpisom. Keď k nemu pripoja aj časovú pečiatku, tak si ušetria nielen náklady na úradné osvedčenie podpisov, ale aj kompletnú návštevu matriky alebo notár.

Zhrnutie:

Podpis akýkoľvek dokumentov a príloh pri zlúčení spoločností s ručením obmedzeným, pri ktorých zákon vyžaduje úradne osvedčený podpis, a ich podaní do Obchodného registra SR možno pohodlne vybaviť z domu alebo práce, ak vlastníte kvalifikovaný elektronický podpis a časovú pečiatku. V takomto prípade už nemusíte úradne osvedčovať váš podpis a ani dátum na dokumente. Tieto atribúty plne nahrádza kvalifikovaný elektronický podpis a časová pečiatka.

Ako, kde, rýchlo a ľahko vybavíte kvalifikovaný elektronický podpis (KEP) a časovú pečiatku?

Kvalifikovaný elektronický podpis (KEP) je informácia, ktorá je logicky spojená s elektronickým dokumentom. Ak spĺňa náležitosti podľa zákona č. 272/2016 Z. z. o dôveryhodných službách a nariadenia (EÚ) č. 910/2014 (EIDAS) umožňuje spoľahlivé a jednoznačné určenie fyzickej osoby, ktorá elektronický podpis vyhotovila. KEP tak v praxi úplne nahrádza písomnú podobu vlastnoručného podpis fyzickej osoby.

Návod na získanie kvalifikovaného elektronického podpisu získate na tomto linku.

Kvalifikovaná časová pečiatka je určená na kvalifikované časové overenie dokumentu. Keď pridáte kvalifikovanú časovú pečiatku na dokument, zaručujete tým presný čas, kedy bola časová pečiatka pridaná. Akákoľvek listina opatrená kvalifikovanou časovou pečiatkou preto poskytuje právne relevantný (overený) údaj, ktorý je nepopierateľný, pretože zdroj času pochádza zo servera certifikačnej autority, ktorou je aj spoločnosť BRAIN:IT prevádzkujúca platformu www.nfqes.com.

Návod na získanie kvalifikovanej časovej pečiatky získate na tomto  linku.